“吳王之爭”的文武斗交替上演，已演繹到“圖”“音”并茂。昨日下午，雷士照明(1.77, 0.00, 0.00%, 實(shí)時行情)創(chuàng)始人吳長江[微博]與雷士照明董事長王冬雷分別在重慶和北京召開新聞發(fā)布會，隔空激辯。“2012年，都說是王冬雷救了我。但其實(shí)是我救了他。”吳長江重慶放話。王冬雷則說，“我給了他里子，6個億，也給了他面子，讓他當(dāng)雷士的老大。”
王吳兩人甚至“默契”地分別播放了錄像和錄音。吳長江播放了“德豪大股東王冬雷涉黑被重慶公安局抓捕”的1分多鐘視頻。王冬雷則在現(xiàn)場播放了錄音，以證明“吳背負(fù)4億賭債、每月1000萬利息”的真實(shí)性。
此外，吳王二人針對控制權(quán)之爭、秘密協(xié)議、品牌授權(quán)各執(zhí)一詞。下一步，吳王兩人均寄望“法律框架”下解決問題。
控制權(quán)
吳長江：王冬雷插手公司很多
王冬雷：我深刻后悔關(guān)注太少了
南都：沖突不斷升級，是因?yàn)閷资空彰鞯目刂茩?quán)之爭？王冬雷插手具體事務(wù)過多？
吳長江：去年5月開始，王冬雷就開始插手很多事情。他就是想把雷士照明的核心產(chǎn)品轉(zhuǎn)移到德豪潤達(dá)�，F(xiàn)在雷士的光源產(chǎn)品生產(chǎn)已經(jīng)被轉(zhuǎn)移到德豪潤達(dá)。他還經(jīng)常私下召集經(jīng)銷商和部分高管，有悖公司管理流程。
王冬雷：恰恰相反，我現(xiàn)在深刻后悔，我對于內(nèi)部事務(wù)，關(guān)注的太少了。我從未參加或者召開任何高管會議。我給他里子，幫他賺了6個億，給他面子，做了雷士的老大。
在吳成立經(jīng)銷商聯(lián)盟要挾董事會之前，我從未召開經(jīng)銷商大會。只是隨他拜訪過。我家鄉(xiāng)有一位經(jīng)銷商和我關(guān)系近一點(diǎn)。他就整人家，整到人家見我就躲。幸運(yùn)的是，前幾天我們召開經(jīng)銷商大會，說明所謂20年合同不可能。八成的經(jīng)銷商都支持我們的工作。
南都：關(guān)于轉(zhuǎn)移資產(chǎn)問題，有何說明？
吳長江：去年6、7月，王冬雷要求把公司光源全部轉(zhuǎn)到德豪潤達(dá)，光源一年有10多億的銷售，要轉(zhuǎn)走等于是割了我的肉，抵觸最兇的是我們香港公司的執(zhí)行董事穆宇。為這個事情，王冬雷非常生氣，要求開除穆宇。
魏宏雄：(雷士緊急事務(wù)處理委員會成員、獨(dú)立非執(zhí)行董事)雷士和德豪潤達(dá)兩者的交易都是關(guān)聯(lián)交易，需要董事會甚至股東大會表決。表決時候，關(guān)聯(lián)方?jīng)]有權(quán)力投票。就不存在侵占的可能性。根據(jù)當(dāng)時董事會決議，當(dāng)時為了發(fā)揮雙方優(yōu)勢互補(bǔ)作用，決定對兩個產(chǎn)品線進(jìn)行分割。當(dāng)時，王冬雷沒有表決權(quán)。有表決權(quán)的都投了贊成票。
秘密協(xié)議
吳長江：有協(xié)定互不干涉王冬雷：有君子協(xié)定，前提是不侵害股東利益
南都：是否有秘密協(xié)議？
吳長江：在換股之前，我們簽了一份非常詳細(xì)的協(xié)議，涉及雙方的權(quán)利義務(wù)，其中包括由我來擔(dān)任雷士照明的董事長、由我掌控包括總裁在內(nèi)的人事任免權(quán)利、在雷士照明的董事會獲得的席位的數(shù)量等等。我不干涉德豪潤達(dá)的運(yùn)營、王冬雷也不干涉雷士照明的具體運(yùn)營，他給我下K PI考核。這份合同是有法律效力的。
這么說吧，我就是想控制雷士，因?yàn)槲矣X得只有我能做好雷士。我不像某些人，既想做婊子，又想立牌坊。
王冬雷：我們確有君子約定，對雙方各自上市公司工作互相支持，前提條件是，不能損害股東的利益。這是明確的前提條件。而且這個協(xié)議的有效期是一年。
運(yùn)營沖擊
吳長江：王停供部分經(jīng)銷商王冬雷：吳摧毀公司價值體系
南都：持續(xù)的沖突對于雷士照明的運(yùn)營有哪些影響？
吳長江：王冬雷給很多客戶郵件，要暫停合作；還直接叫停給一些經(jīng)銷商供貨。我給你看封郵件，上面寫“我是王冬雷，……我會督促吳長江先生停止該談判。事實(shí)上，吳先生已經(jīng)不再是雷士光電的董事，他沒有權(quán)力簽訂或者代表公司參與這種合同”。
南都：吳長江意圖做渠道聯(lián)盟，對于雷士運(yùn)營后續(xù)影響，如何應(yīng)對？
王冬雷：LED產(chǎn)業(yè)正高速發(fā)展，雷士和德豪潤達(dá)是優(yōu)勢互補(bǔ)的組合，可以謀求更大的發(fā)展。由于吳的不當(dāng)行為，兩家公司的優(yōu)勢沒有發(fā)揮出來。我相信他離開后，兩家公司尤其是雷士能迅速恢復(fù)，高速發(fā)展。
吳長江本身的做法就是非法的。作為上市公司C E O，把上市公司幾十家經(jīng)銷商做成聯(lián)盟，號稱給簽一個20年的獨(dú)家協(xié)議，本身就是違法上市公司的規(guī)則，摧毀雷士價值體系。
但這確實(shí)發(fā)生了，我不得不出面阻止、勸說。我做了大量的工作。令人高興的是，在前幾天廣州召開的經(jīng)銷商大會上，吳長江雖然嚴(yán)命經(jīng)銷商不得參加，但是幾乎所有經(jīng)銷商都到場，八成表態(tài)支持董事會決策。
爭執(zhí)焦點(diǎn)
吳長江：賭債是王冬雷誣蔑王冬雷：有錄音為證
南都：關(guān)于品牌授權(quán)和關(guān)聯(lián)交易的問題，有什么回應(yīng)？
吳長江：關(guān)聯(lián)關(guān)系是有，但是三家公司都交了品牌使用費(fèi)，每年按營業(yè)額的3%上繳，一年要交上千萬品牌使用費(fèi)，沒有侵占公司的利益，使用費(fèi)也是董事會同意的。這三家公司品牌使用情況在2010年就公告了，沒公告的僅是三家公司使用品牌的年限，品牌使用期限也沒有要求公告，也不是所有的商業(yè)活動都需要公告。
他說我有關(guān)聯(lián)交易，你去調(diào)查下，某地的經(jīng)銷商就是他自己搞的，我有證據(jù)。
王冬雷：他當(dāng)時答應(yīng)我不再做關(guān)聯(lián)交易。但是事實(shí)上，他從來沒有也不想遵從承諾，不斷擴(kuò)大關(guān)聯(lián)交易，沖撞上市公司治理底線。董事會忍無可忍。
南都：4億賭債是否屬實(shí)？
吳長江：所謂巨額債務(wù)是王冬雷的誣蔑。有次他問我，是不是欠了十幾個億，我說沒有這么多，后來就演變成說我欠了4個億。賭債是20 12年以前的事情，我這兩年都沒有去過澳門，可以給你看我的記錄。而且把兩個人私下談的東西拿出來講，本身就是件很卑鄙的事情。
他這么說是想阻撓我的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目融資，我有一個大的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目需要融資。
(你現(xiàn)在財務(wù)狀況怎樣？)那取決于辦多大的事情。
王冬雷：7月18日，他當(dāng)面對我承認(rèn)有4個億的賭債，而且是非法形式，每月利息超過1000萬。而且是4個月沒有付利息了。當(dāng)時他來見我，保安很緊張，啟動了錄音錄像。(王冬雷現(xiàn)場播放了錄音。)我本來不想播的，但是這樣才能證明我說的是事實(shí)。
互評對方
吳長江：他經(jīng)常拿票據(jù)來雷士報銷 王冬雷：我無財政簽字權(quán)，一分錢沒報過
南都：你怎么評價對方？
吳長江：王冬雷他是一個粗人。我瞧不起他。強(qiáng)搶公章的事情出來后，我和他談了十幾分鐘，我說，沒想到你會耍這種下三濫的手段。他完全不懂經(jīng)營，會玩資本。德豪潤達(dá)和美的同時起家做小家電，美的做到千億規(guī)模，德豪潤達(dá)才20個億，他在經(jīng)營上就是個失敗者。和我搶雷士？他有本事去搞他的德豪潤達(dá)，今年上半年還虧損了幾千萬。
2012年，都說是王冬雷救了我。但其實(shí)是他救了他。他當(dāng)時財務(wù)狀況不好，到現(xiàn)在德豪還在虧損。他在《波士堂》上說，和我合作時，他給他媽打電話，說“我們現(xiàn)在有希望了，德豪死不了了”。德豪潤達(dá)財務(wù)狀況不好，經(jīng)常有票據(jù)拿到雷士來報銷，不是幾萬幾十萬，是幾千萬。我都有郵件往來的證據(jù)。
王冬雷：本人在雷士，無財政簽字權(quán)。本人在雷士，從未報過一分錢。當(dāng)時我以高于市價4億港幣的價格，接受他即將被拍賣的股票，使他免于破產(chǎn)，還向他增發(fā)德豪潤達(dá)的股份，一共幫他賺了6個億。一個幫人賺6億的人，會報銷幾千塊，幾百萬么？又有什么花費(fèi)是幾百萬呢？
南都：當(dāng)年你為什么相信吳，與吳合作？
王冬雷：當(dāng)年他與閻總的矛盾鬧得不可開交，我是知道的。他做了很多解釋，我相信了他。當(dāng)時合作的時候，只是考慮了兩家公司合作的互補(bǔ)性。兩家公司做大做強(qiáng)。商業(yè)模型設(shè)計上，我和吳進(jìn)行了高度利益捆綁，正常商業(yè)情況下，應(yīng)該不會出問題。
下一步計劃
吳長江：收集證據(jù)依法維權(quán) 王冬雷：法定框架下解決
南都：會不會有時候想想就算了，不折騰了？下一步打算？
吳長江：一有這個念頭的時候，我就會說，打住，還有這幫兄弟需要你呢。我現(xiàn)在在召集律師團(tuán)隊，收集證據(jù)，我會依法維權(quán)，也希望其他股東可以支持我，盡量把雷士做好。如果打官司，裁決我輸了，我愿賭服輸。
王冬雷：董事會決議在法治的條件下，必須被執(zhí)行。我相信，事情一定會在法定的框架下得到解決。
第三只眼
經(jīng)銷商
“我們是最不希望他們打架的人”
雖然一開始就是一場不被看好的婚姻，但“雷達(dá)戀”如此短命，一眾股東和供應(yīng)商、經(jīng)銷商以及雷士高管都難以接受。
南都記者獲悉，2012年，吳長江和閻焱[微博]“水火斗”時，大部分供應(yīng)商、經(jīng)銷商都旗幟鮮明，力挺“江哥”，但世易時移，此次供應(yīng)鏈伙伴開始分化。有的供應(yīng)商明顯倒向王冬雷，指責(zé)“吳長江欠了他們很多錢”；也有6、7家經(jīng)銷商表示要“挺吳到底”。
“你7月寫的那個稿子(‘吳系’力量退出雷士附屬公司重要職位)，配圖用了兩個拳擊手在打架，本來還沒真打，至少還能維持下，后來就真鬧掰了。”重慶，一位雷士照明經(jīng)銷商向南都記者抱怨道，“我們是最不希望他們打架的人，對誰都沒好處。”
有經(jīng)銷商向南都記者透露，雷士照明向經(jīng)銷商發(fā)布了一份《雷士照明告全體經(jīng)銷商書》的公告。公告指責(zé)了吳長江一系列違規(guī)行為，稱吳長江違背公司品牌授權(quán)規(guī)定，未通過董事會許可擅自與關(guān)聯(lián)單位簽署20年品牌授權(quán)協(xié)議，嚴(yán)重?fù)p害公司核心利益；伙同穆宇等人非法召開董事會為其弟弟吳長勇謀取私利，并有意繞開財務(wù)監(jiān)督。同時，吳長江本人因個人非正常原因欠下數(shù)億元的高利貸債務(wù)，被債主追討，已無心正常經(jīng)營公司，并向公司運(yùn)營商、經(jīng)銷商借債達(dá)數(shù)億元。
“公告說，對于配合工作的運(yùn)營商和經(jīng)銷商，雷士照明將給予更大的財政支持，對于吳長江所欠的債務(wù)，也將協(xié)助追討；而對于不配合工作的運(yùn)營商和經(jīng)銷商，將依照合同取消經(jīng)營權(quán)。”該經(jīng)銷商說，一手是胡蘿卜，一手是大棒“老實(shí)說，我們也不知道怎么做”。
有消息人士向南都記者稱，不少經(jīng)銷商、供應(yīng)商對吳長江頗有怨言，“吳長江欠了他們上億元，而且還向他們繼續(xù)借錢。”就在上周，在王冬雷召集下，部分雷士照明經(jīng)銷商在廣州開會，商討“討吳”大計。
但吳也不乏自己的嫡系勢力。作為雷士照明10余年的供應(yīng)商，史偉(化名)一直為雷士惠州生產(chǎn)基地提供零配件，最近兩天異常焦慮。他一直不停刷屏，在微信群打聽雷士總部的消息，看網(wǎng)上最新的報道。
兩年前的雷士股權(quán)風(fēng)波中，史偉通過微信、電話邀約了10多個供應(yīng)商一起聲援吳長江，從惠州基地飛奔重慶和萬州。當(dāng)時，他們組織有序，信心滿滿。“但現(xiàn)在不少身邊的供應(yīng)商都在觀望，都說，先按照合同把手頭的活干好再說。但也有我、還有些供應(yīng)商，只要吳總需要，我們都會頂上去，都會跟他走。”
公司高管
“我們也不想摻合他們之間了”
多數(shù)高管則持中立態(tài)度，“從法理上講，王冬雷是大股東；從情理上講，吳長江是創(chuàng)始人，我們也不想摻合他們之間了，一聽這些事情都煩。”
在王冬雷看來，吳長江不過是雷士照明的職業(yè)經(jīng)理人；吳長江則認(rèn)為王冬雷不懂經(jīng)營，胡亂指揮。為了防止“外人”“插手內(nèi)政”，吳長江在王冬雷控制的雷士照明董事會外“另起爐灶”，雙方撕破臉不過是時間問題。
吳長江要把品牌、渠道、生產(chǎn)都牢牢控制在自己手里，多方布局。最早的布局來自于品牌授權(quán)———吳長江力主向山東雷士照明發(fā)展有限公司、重慶恩維西實(shí)業(yè)有限公司和中山圣地愛司照明有限責(zé)任公司三家關(guān)聯(lián)公司簽署的一份為期20年的雷士品牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
“給這三家公司20年品牌使用權(quán)，是我保護(hù)自己、保護(hù)雷士的一種方式。如果他們像2012年那樣亂搞，我還可以通過這三家公司保住雷士品牌20年。”吳長江并不諱言自己的“私心”，“這也是我預(yù)防雷士被掏空的方式，告誡對方不要亂來”。
品牌在手，吳長江繼續(xù)在生產(chǎn)方面加強(qiáng)控制。雷士高管向南都記者透露，去年，吳長江弟弟吳長勇在重慶銅梁建立了一個龐大的生產(chǎn)基地，要求雷士照明供應(yīng)商必須搬遷到其生產(chǎn)基地，否則就清出供應(yīng)商體系，“明顯是要把生產(chǎn)控制在自己手里，這個舉措激怒了王冬雷。”
今年7月，隨著王冬雷宣告將旗下的11家附屬公司董事會大換血，吳長江、穆宇等吳系勢力悉數(shù)出局，雙方關(guān)系已在懸崖上。
“7月17號，在他的辦公室，我和王冬雷好好談了下。王冬雷說，現(xiàn)在有三條路，一是我們和2012年一樣，背靠背，好好合作；第二條，你出去，我補(bǔ)償你；第三個選擇，老吳，你去找錢，只要我不虧，我把雷士還給你。”吳長江說，后來他去上海，經(jīng)銷商說，可以把渠道整合起來，裝入雷士上市公司。說實(shí)話，渠道一年有80億-100億銷售額，保守利潤有5億-6億。“如果王冬雷不同意，我們就自己成立個大渠道，自己上市。王冬雷一知道就急了。”
債務(wù)迷局
“這次也許他會敗得很慘”
雙方拉鋸之中，有知情人士向南都記者表示，很擔(dān)心吳長江的財務(wù)狀況“這次也許他會敗得很慘”。吳長江是澳門及全球各個知名賭場的“貴客”，2012年，吳長江接受南都記者專訪時，也坦言自己愛賭。
“據(jù)我們所知，他(吳長江)為了尋求借款已經(jīng)把所有的股份全部都抵押出去了，美國的一家對沖基金找到我們，想要我們買下這些股票，說吳長江欠了他們6800萬美金。”賽富基金創(chuàng)始管理合伙人閻焱說。
昨日，王冬雷在北京發(fā)布會現(xiàn)場更播放了一段錄音：王冬雷(聲音)：巨額的賭博貸款到底有沒有？吳長江(聲音)：有4個億，每個月付一千萬利息。
消息人士向南都記者表示，這段錄音是上月王冬雷和吳長江的對話，此前好幾個高管已經(jīng)聽過。
“賭債是2012年以前的事情，我這兩年都沒有去過澳門，可以給你看我的記錄。而且把兩個人私下談的東西拿出來講，本身就是件很卑鄙的事情。”吳長江說，他這么說是想阻撓其商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目融資，“我有一個大的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目需要融資”。
當(dāng)記者問及財務(wù)狀況如何時，吳長江說，“那取決于辦多大的事情”。
律師
搶來的印章有效嗎？
吳長江曾表示，他和王冬雷有秘密協(xié)議，互不侵犯。對于合同是否有效的問題，廣東國暉律師事務(wù)所梁旭分析稱：“只要法律不禁止的，符合當(dāng)事人意愿的協(xié)議，都是有效的。王、吳之間互不侵犯的合同也應(yīng)當(dāng)有效。”
搶公司印章是雷士此次內(nèi)斗的一個焦點(diǎn)。對此，梁旭告訴南都記者，公章代表公司，可以脫離法定代表人獨(dú)立存在，獨(dú)立發(fā)生效力。所以搶到的公章也是有效的，可以代表公司。“一般來說，都是由法定代表人持有并使用公章，若非管理不善的原因，如借用、盜竊、盜用、滯后管理等行為，因遭受脅迫、欺詐或趁人之危，或簽訂合同時候顯示公平的情形而加蓋公章，確實(shí)違反公司真實(shí)意思表示的行為，可依據(jù)《合同法》54條規(guī)定，屬于可變更或撤銷的行為，公司可行使變更權(quán)或撤銷權(quán)，從而阻卻公章的效力。但此情況下，公司應(yīng)承擔(dān)提出證據(jù)證明加蓋公章的行為屬于違反公司真實(shí)意思表示的責(zé)任。”
而廣東華篆律師事務(wù)所陳韋安律師則分析稱：“搶印章沒有用，對方可報案、可掛失，并可追究責(zé)任。正確方法是協(xié)商。”
此外，對于有董事反映，他們在召開董事會前1個半小時到3小時之間才收到通知，且不知道議程，會議是否合規(guī)有效？對此問題，梁旭分析稱，根據(jù)《公司法》第一百一十一條，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。
梁旭稱，召開董事會會議的通知應(yīng)當(dāng)按照法律和章程規(guī)定的程序進(jìn)行，通知的對象為全體董事，通知時限為會議召開10日以前，這樣可以使董事了解董事會會議的召開時間等基本情況，并據(jù)此為董事會會議做好準(zhǔn)備和安排。此外，通知的對象還包括全體監(jiān)事，以便于其列席董事會會議。
“但由于每家公司的情況不同，本條還授權(quán)公司可以另定召集董事會臨時會議的通知方式和通知時限，公司可以通過章程、股東大會決議或者董事會決議對上述事項(xiàng)做出規(guī)定。所以會議即使是在一個小時到三個小時之間才收到通知，若有公司章程或者股東會決議規(guī)定，也可以是合規(guī)有效的。”
對吳長江的關(guān)聯(lián)交易、授予三家公司20年品牌授權(quán)舉動是否合法，梁旭表示，《公司法》第21條明確規(guī)定：“公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。”這一規(guī)定確立了規(guī)制關(guān)聯(lián)交易的法律基礎(chǔ)和原則，概括說明了合法關(guān)聯(lián)交易和違法關(guān)聯(lián)交易的界限。即“損害公司利益”是違法關(guān)聯(lián)交易的根本標(biāo)準(zhǔn)“因此，判斷吳的關(guān)聯(lián)交易以及授權(quán)行為的舉動合法與否，關(guān)鍵看其行為有無損害公司利益。如果沒有，就是合法的。”
陳韋安也認(rèn)為：“這個不能一概而論，要看是否存在利益輸送、資本抽逃等法律禁止的交易情形。”
